道德与职业标准 · 第 102 章
操守和准则的应用：一级（Application of the Code and Standards: Level I）
CFA 一级 · 道德与职业标准 · 第 102 章 · 约 31 分钟
本章学习目标
- LOS 102.a 对照 CFA 协会道德操守和专业行为准则（CFA Institute Code of Ethics and Standards of Professional Conduct），评价各种做法、政策和行为。
- LOS 102.b 解释某些做法、政策和行为为什么违反或不违反操守和准则（Code and Standards）。
模块 102.1
道德应用（Ethics Application）
本章考两项能力：对照操守和准则（Code and Standards）评价做法、政策和行为；解释某个行为为什么违反或不违反操守和准则（Code and Standards）。
本章把整套操守和准则用到简短案例上。它不引入新规则，考的是：认出案例事实涉及哪条准则，判断行为是否越界。每个案例都可以问三个问题：（1）谁的利益受影响（市场、客户、雇主、CFA 协会（CFA Institute））？（2）哪个事实决定结论？（3）会员本来应该怎么做？
LOS 102.a — 对照操守和准则评价做法、政策和行为
准则 I：职业操守（Standard I: Professionalism）
核心概念
| 准则 | 应用案例中的关键判断 |
|---|---|
| I(A) 法律知识（Knowledge of the Law） | 得知违法或不道德的行为后，会员先通过上司或合规部门设法制止。制止不了，会员必须脱离关系（dissociate）（例如申请调岗、拒绝为受影响的客户工作、辞去董事职务）。只纠正一部分不够：如果仍有客户受影响，会员不能继续经手这些账户。除非法律要求，操守和准则不要求向监管机构报告，但报告可能是明智的。无视危险信号（例如因为客户人脉广就无视洗钱迹象），或图方便伪造签名，都违规。 |
| I(B) 独立性和客观性（Independence and Objectivity） | 为招揽业务或影响判断而给予的礼物（gift）、政治捐款或利益违反本条准则。 |
| I(C) 曲解（Misrepresentation） | 不得保证高风险投资的收益；不得遗漏重大事实（material facts），例如提案中列名的关键人员已离职，必须披露；不得作虚假陈述，例如声称有并不存在的融资。剽窃（plagiarism）：从别人那里复制的图表、文字或模型必须注明出处。两个例外：来自公认的金融和统计报告服务机构的预测、统计数据和表格可以不注明出处使用；本公司同事做的模型或研究可以使用，不必列出已离职同事的名字，只要会员不把这些成果说成全是自己的。 |
| I(D) 渎职（Misconduct） | 分两部分：不得有涉及不诚实、欺诈或欺骗的职业行为；不得有任何有损职业声誉、诚信（integrity）或能力（competence）的行为。第二部分只管与工作相关的职业责任和职业活动；会员职业身份之外的行为不在其内。为表达个人信念而进行公民不服从（civil disobedience）时犯下的轻微过错，不一定构成违规。借差错更正流程把个人资金放进客户账户以美化业绩，属于欺骗。 |
| I(E) 能力（Competence） | 接受新职责（例如监督职责）时，要采取措施获得所需的能力。 |
准则 II：资本市场信誉（Standard II: Integrity of Capital Markets）
- II(A) 重大非公开信息（Material Nonpublic Information）。 偶然听到的收购消息，或只向少数分析师透露的监管机构反应（选择性披露（selective disclosure）），都不能据以交易。**马赛克理论（mosaic theory）**允许根据公开信息和非重大的非公开观察得出结论并据此行动。
- II(B) 操纵市场（Market Manipulation）。 违规行为包括：在流动性（liquidity）上误导市场（例如虚列股东（shareholders）以满足交易所要求）、散布虚假信息、通过交易制造虚假的价格或交易量。在交易清淡的股票上用**大宗交易（block trades）**减少价格冲击是正当的。
准则 III：对客户的责任（Standard III: Duties to Clients）
- III(A) 忠诚、审慎和谨慎（Loyalty, Prudence, and Care）。 会员不能用合同免除对客户的责任：客户协议不得免除公司为客户最大利益行事的义务，也不得限制客户的法律索赔权。对于客户自主决策、只执行交易的账户，责任比顾问关系窄，但会员仍要诚信行事，并如实描述所提供的服务。账户出现保证金不足时公司如何处理，是客户开户时可以协商的条款。为降低某位客户总成本（total cost）而发生的费用可以由该客户承担，但让其他客户或会员本人受益的费用绝不能向该客户收取。软佣金（soft dollars）（客户佣金）只能用于支付使客户受益的研究和服务。办公家具和个人开支不符合条件。
- III(B) 公平对待（Fair Dealing）。 建议的变更要公平地传达给所有相关客户，同时传达或尽可能接近同时；事后回答追问可以。收费的高级服务是允许的，前提是所有客户都知道有这项服务，并且它从不比其他客户更早发出建议变更；披露这项服务并不能让提前发送变得可以接受。
- III(C) 适当性（Suitability）。 行动前要了解客户的情况，即使是客户自己要求的变更也一样。税收优惠不能成为承担过高风险的理由。
- III(D) 表现介绍（Performance Presentation）。 不能把独立账户组合群（separate-account composites）的业绩说成新基金的长期业绩记录。**简要介绍（brief presentation）**必须注明可应要求提供详细信息，并说明它只提供有限的信息。
- III(E) 保密（Preservation of Confidentiality）。 保护客户数据；把客户文件下载到不安全的个人系统属于违规，内部控制允许了这种下载的合规负责人也可能违规。*例外：*保密义务不妨碍会员配合 CFA 协会（CFA Institute）**职业行为项目（Professional Conduct Program, PCP）**的调查，因为 PCP 会对信息保密。
准则 IV：对雇主的责任（Standard IV: Duties to Employers）
- IV(A) 忠诚（Loyalty）。 在职期间，会员不得贬低现雇主，不得为未来雇主招揽业务，也不得带走客户名单或雇主的其他财产（即使只是为了寄感谢信）。从事可能与雇主竞争的外部工作，包括收取任何利益的咨询工作，会员必须事先取得雇主许可。为保护客户而向监管机构举报（whistleblowing）不违反忠诚义务。
- IV(B) 其他报酬安排（Additional Compensation Arrangements）。 任何与雇主利益竞争或可能产生冲突的利益（希望获得研究覆盖的公司给的奖金；经纪商（broker）按雇主业务量给的好处），都需要所有相关方的书面许可（written consent）。外部一方已经书面提出报价时，剩下要取得的是雇主的书面许可。
- IV(C) 作为上司的责任（Responsibilities of Supervisors）。 尽应有的努力（reasonable efforts）防止和发现所有下属的违规行为，包括不是 CFA 特许状持有人的下属：分发合规程序，定期提醒，把职业行为纳入绩效考核。没有足够的程序或权限时，应以书面形式拒绝承担监督责任（supervisory responsibility）。
准则 V：投资分析、建议和行动（Standard V: Investment Analysis, Recommendations, and Actions）
- V(A) 尽职和合理原则（Diligence and Reasonable Basis）。 分析必须独立、彻底；依赖另一位分析师缺乏依据的成果同样违规。公司管理层提供的数字要审慎复核。第三方研究可以使用，但要先合理、勤勉地审查它是否可靠：假设、分析是否严谨、是否及时、建议是否客观独立。公司应制定评估外部顾问和外部信息提供商的标准，并规定多久重新审查一次。
- V(B) 与客户和潜在客户的沟通（Communication with Clients and Prospective Clients）。 披露方法的变更，区分事实与观点。报告不必对每个方面同等着墨。
- V(C) 保留记录（Record Retention）。 及时更新客户的书面记录。
准则 VI：利益冲突（Standard VI: Conflicts of Interest）
- VI(A) 避免或披露冲突（Avoid or Disclose Conflicts）。 披露自己在所覆盖股票中的个人持仓（向雇主披露，并在发给客户的研究报告中披露），以及占用大量时间的外部职务，例如担任大型捐赠基金的受托人（向雇主披露）；向客户披露次级顾问支付的款项。
- VI(B) 交易优先权（Priority of Transactions）。 客户和雇主优先。抢先交易（front-running）客户订单、在客户交易前向亲友透露消息、收盘后把盈利的大宗交易分给个人账户（亏损的分给大客户），或让家人优先，都违规。个人交易，即会员是实益拥有人（beneficial owner）的交易，排在客户和雇主的交易之后。家人账户如果是付费客户账户，就和其他客户账户一样对待，既不优待也不歧视。
- VI(C) 介绍费（Referral Fees）。 向客户和潜在客户披露因介绍业务而收到的任何利益，以及因别人介绍客户而给予对方的任何利益（包括分给介绍客户的银行或房东的费用，以及给介绍他人的客户的费用折扣、礼物或招待等回报）。
准则 VII：CFA 会员或 CFA 考生的责任（Standard VII: Responsibilities as a CFA Institute Member or CFA Candidate）
- VII(A) CFA 协会各项目参与者的行为（Conduct as Participants in CFA Institute Programs）。考生可以分享对考试难度的总体印象，但不能分享具体考题或考了或没考哪些主题。打听这类信息同样违规。
- VII(B) 关于 CFA 协会、**CFA 名衔（CFA designation）**和 CFA® 课程（CFA Program）。 不存在“CFA Level I”或“CFA Level II”名衔。考生可以说自己是“Level II Candidate in the CFA Program”，或已通过某一级。未缴会费的会员不得使用名衔；只要高级员工中有人不是活跃会员（active member），公司就不能说其高级员工全都是特许状持有人。
LOS 102.b — 解释行为为什么违反或不违反准则
大多数应用题给出三种结论：不违规、违反正确的准则、违反一条看似相关但不对的准则（或因错误的理由违反正确的准则）。解释必须点出决定结论的那个事实：
有些准则管的范围相邻。要问这个行为关乎什么：任何形式的错误陈述、业绩数字，还是告诉客户的流程；客户之间是否公平，还是会员自己的交易与客户交易的先后。（礼物、外部报酬、利益冲突和介绍费的比较见准则 VI 的讲义。）
| Standard | What it governs | Typical breach |
|---|---|---|
| I(C) Misrepresentation | Any knowing misstatement or omission in professional activities, including plagiarism and false guarantees | Promising a fixed return on a stock fund; copying another analyst's chart without credit |
| III(D) Performance Presentation | Performance information for clients and prospects: fair, accurate and complete | Showing only the best accounts as the firm's record; implying past returns will be repeated |
| V(B) Communication with Clients and Prospective Clients | Services and costs, the investment process and changes to it, risks and limitations; fact versus opinion | Not telling clients about a switch to a new valuation model; stating a forecast as fact |
| III(B) Fair Dealing | Fairness among clients when disseminating recommendations and allocating trades | Giving favored clients a rating change first; allocating the best fills to the largest accounts |
| VI(B) Priority of Transactions | Order of trades: clients and employer before accounts the member beneficially owns | Buying for one's own account ahead of a client order or a pending recommendation |
核心概念
| 题干中的决定性事实 | 典型结论 |
|---|---|
| 信息来自普通新闻通讯社 | 属于公开信息，所以不是 II(A) 的问题；转而看交易优先权或公平对待 |
| 会员在为客户或雇主操作之前告诉了亲属 | VI(B) 交易优先权 |
| 会员收到与雇主业务挂钩的利益 | IV(B)：取得书面许可 |
| 客户的奖金是对已取得结果的奖励，不附带任何未来业绩条件 | I(B)：属于客户礼物，向雇主披露；奖金取决于未来业绩时，适用 IV(B) 的书面许可 |
| 会员介绍客户或为介绍业务分成 | VI(C)：向客户和潜在客户披露 |
| 会员在外部董事会任职，或持有所覆盖的股票 | VI(A)：向雇主披露；可能影响研究或建议时，也向客户和潜在客户披露 |
| 管理层改动了分析师的数字 | V(A)：分析师必须独立复核 |
| 只分享了考试的大致主题 | 如果透露了考了或没考哪些主题，仍违反 VII(A) |
*例：*一位分析师从电台广播中得知，某发行人（issuer）将以溢价（premium）回购股票，先到先得。她先为姐妹的股票申报要约，一小时后才为养老金客户的股票申报。这条信息是公开的，所以不是 II(A) 的问题。把家人账户排在客户前面，违反 VI(B) 交易优先权（Priority of Transactions）。
常见考试陷阱
- 披露或取得书面许可（written consent）就能解决冲突时，“辞职”或“拒绝这项利益”通常过于极端。
- 如果各项信息是非重大的或公开的，马赛克理论（mosaic theory）会让很多“等到公告后再行动”的选项变成错误答案。
答题技巧
- 如果题干中的信息来自普通新闻通讯社，它就是公开信息，所以不是准则 II(A) 的问题，答案通常在交易优先权或公平对待（Fair Dealing）。
本节要点
- 应用题考的是案例事实涉及哪条准则、行为是否越界；解释必须点出决定结论的事实。
- 根据准则 I(A)，会员无法通过上司或合规部门制止违规时，必须脱离关系；只纠正一部分、仍有客户受影响，是不够的。
- 会员不能用合同免除对客户的责任，所以客户协议不得免除公司为客户最大利益行事的义务，也不得限制客户的法律索赔权。
- 软佣金（soft dollars）只能用于支付使客户受益的研究和服务，绝不能用于办公家具或个人开支。
- 收费的高级服务是允许的，前提是所有客户都知道有这项服务，并且它从不比其他客户更早发出建议变更；披露这项服务并不能让提前发送变得可以接受。
- 根据准则 IV(B)，与雇主利益竞争或可能产生冲突的利益，需要所有相关方的书面许可（written consent）；外部一方已经书面提出报价时，剩下要取得的是雇主的书面许可。
- 即使所依据的信息是公开的，把家人账户排在客户前面也违反准则 VI(B)。
- 考生可以分享对考试难度的总体印象，但不能分享具体考题或考了、没考哪些主题；打听这类信息同样违反准则 VII(A)。
随堂小测
Kwame Mensah, CFA, finds that his manager has breached a national securities regulation. Mensah raises the matter with his firm's compliance department, which does nothing about it. Under the Code and Standards, Mensah is required to:
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正确答案： C
根据准则 I(A) 法律知识，Mensah 已经找合规部门，设法制止违规。这条路走不通，他就必须与这项活动脱离关系；办法之一是申请调离相关工作。除非适用的法律有要求，操守和准则并不要求向监管机构报告，也不要求他当面与经理对质。
其他选项为什么错
- A. 向监管机构报告可能是明智的，但除非法律有要求，操守和准则并不要求这样做。
- B. 他已经通过合规部门合理地尝试制止违规；不要求他当面对质。
本题要点 先在内部上报；行不通就脱离关系。只有法律要求时才必须向主管机关报告。
练习题
Dmitri Volkov, CFA, an investment adviser, uses soft dollars generated by client trades to pay for two things: a subscription to a macroeconomic research service that he uses in managing client portfolios, and new leather chairs for the reception area where he meets clients and prospects. Under Standard III(A) Loyalty, Prudence, and Care:
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正确答案： A
客户佣金（软佣金）属于客户，只能用于购买让客户受益的商品和服务。用于管理客户组合的研究符合条件，但顾问应确认它确实让客户受益。办公家具不让客户受益，所以用软佣金（soft dollars）购买违反准则 III(A)。
其他选项为什么错
- B. 研究订阅用于管理客户组合，是允许的用途。
- C. 接待区的椅子属于办公开支，不让客户受益；用客户佣金支付就是违规。
本题要点 软佣金可以用来购买让客户受益的研究。家具和日常运营开支不符合条件。
Imogen Achterberg, CFA, runs portfolios for about 350 private clients and has little spare research capacity. Several of her largest clients ask her to add a 4% to 6% allocation to emerging market local-currency bonds, so she plans to base her bond selections on reports bought from an outside research provider that specializes in that sector. In judging whether the provider's research gives her a reasonable basis, the factor Achterberg should least likely rely on is:
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正确答案： B
根据准则 V(A) 尽职和合理原则（Diligence and Reasonable Basis），会员使用第三方研究时，必须合理、勤勉地判断它是否可靠。审查要看所用的假设、分析是否严谨、研究是否及时，以及建议是否客观独立。模型组合某一年收益高，不在这些检验之列，也说明不了研究本身是否可靠。
其他选项为什么错
- A. 审查假设和分析的严谨程度，是判断第三方研究是否可靠的核心内容。
- C. 及时性、客观性和独立性，都是会员依赖外部研究之前要检查的方面。
本题要点 从假设、严谨程度、及时性、客观性和独立性判断第三方研究；近期收益高不是检验其是否可靠的标准。
Tariq Haddad and Lena Vogt each cleared the Level I exam and have registered to sit for Level II. The headline of Haddad's online professional profile reads "Tariq Haddad, CFA Level I." Vogt's résumé describes her as a "Level II Candidate in the CFA Program." Under Standard VII(B) Reference to CFA Institute, the CFA Designation, and the CFA Program:
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正确答案： A
通过一级、二级或三级都没有对应的名衔（CFA designation），所以名字后面写“CFA Level I”暗示了一个并不存在的名衔，违反准则 VII(B)。不过考生可以如实说明考生身份（“Level II Candidate in the CFA Program”），或说明已通过某一级。
其他选项为什么错
- B. Vogt 的措辞正确描述了她作为已报名二级考生的身份，这是允许的。
- C. 只有 Haddad 的措辞暗示了部分名衔（partial designation）；Vogt 的措辞可以接受。
本题要点 绝不能把“CFA Level I/II/III”当作头衔来写；应描述考生身份或已通过的级别。
本章题库共 28 道题。 去题库全部练习。
本章要点
- 先在内部上报；行不通就脱离关系。只有法律要求时才必须向主管机关报告。
- 软佣金可以用来购买让客户受益的研究。家具和日常运营开支不符合条件。
- 从假设、严谨程度、及时性、客观性和独立性判断第三方研究；近期收益高不是检验其是否可靠的标准。
- 绝不能把“CFA Level I/II/III”当作头衔来写；应描述考生身份或已通过的级别。