公司治理：冲突、机制、风险与收益（Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits）

本章介绍委托代理关系（principal-agent relationship），以及股东（shareholders）与经理人或董事之间、不同股东群体之间、债权人与股东之间产生的冲突。随后讲公司治理（corporate governance）和各类利益相关者（stakeholder）使用的机制，包括董事会（board of directors）及其专门委员会，最后讲治理不善的风险和有效治理的好处。

LOS 22.a — 委托代理关系与冲突

一方雇用另一方代表自己行事，雇用方是委托人（principal），受雇方是代理人（agent），双方构成委托代理关系。代理人的利益可能和委托人不同，因此会产生委托代理冲突（principal-agent conflict）。例如：按签约份数拿佣金的销售代理人，有动力签下公司本想拒绝的劣质客户；公司的对策是设定客户准入标准，并解约违背公司利益的代理人。这类冲突带来的成本叫代理成本（agency costs）。直接代理成本包括监督代理人的成本；间接代理成本包括因冲突而损失的业务。

股东与经理人、董事之间

在股份公司（corporation）中，股东是委托人，经理人和董事是股东的代理人。内部董事站在管理层一边对抗股东，或者董事偏袒某一类股东，也会产生冲突。典型冲突如下：

**信息不对称（information asymmetry）**指经理人比股东更了解公司，它让监督更难。大型公司、多业务或跨国公司、产品复杂的公司，以及机构持股比例低或自由流通股（free float）比例低的公司，信息不对称更严重。

不同股东群体之间

**控股股东（controlling shareholders）**拥有多数表决权，可能做出损害少数股东（minority shareholders）的事。控股股东如果大部分财富都在这家公司，可能希望公司多元化，进入不相关的业务；本身已经分散投资的少数股东则不希望公司为此浪费资源。**双重股权结构（dual-class structure）**让某一类股票（通常是创始人持有的）获得高于其经济权益（economic claim）的表决权。CFA 协会（CFA Institute）反对双重股权投票结构：这种结构让一部分股东可以牺牲其他股东的利益来追求自身利益。

*例：*某公司有 100 million 股 A 类股，每股一票，由公众持有；另有 25 million 股 B 类股，每股十票，由创始人持有。创始人持有 $25/125=20\%$ 的股份，却拥有 $250/(100+250)=71\%$ 的表决权，因此能决定董事会（board of directors）选举。

债权人与股东之间

债权人的收益有上限，股东没有，所以股东可能希望公司承担比债权人愿意接受的更多的经营风险（business risk）。把价值从债权人转移给股东的做法包括：发行新债，提高现有贷款人（lenders）的违约风险（default risk）；或者多发股息（dividends），缩小资产基础。长期债务的持有人承受的这类风险最大。

LOS 22.b — 公司治理与利益相关者机制

公司治理（Corporate Governance）是规范公司如何运营的一套内部控制和程序：它是一个框架，界定组织内各群体的权利、角色和责任，目的是管理利益相关者之间的利益冲突（conflicts of interest），并尽量减少这类冲突。利益相关者管理是指了解利益相关者的利益，并与他们有效沟通。上市公司通过年报、股东委托书（proxy statements）和公告披露信息（业绩、关联方交易、高管薪酬、治理结构）；透明度能减少信息不对称（information asymmetry）。非上市公司的报告要求较少，通常直接向投资者提供信息。

股东机制

• 年度股东大会（annual general meeting, AGM）在财年结束后召开：会上提交经审计的财务报表、回答提问、进行表决。公司法规定会议何时召开、如何通知股东；任何股东通常都可以出席、发言和投票。**代理投票（proxy voting）**是股东最主要的机制：不出席的股东把表决权委托给他人（通常是董事、经理人或她的顾问），可以逐项给出指示，也可以由受托人自行决定。
• 普通决议（ordinary resolutions），例如聘任审计师或选举董事，只需获得所投票数的简单多数。
• **临时股东大会（extraordinary general meetings）**为重大决策召开：修改公司细则（bylaws）、合并与收购、股东要求的董事会（board of directors）特别选举，以及清算。
• 维权股东（activist shareholders）通过诉讼、争取董事会席位、股东提案、**代理权争夺（proxy contest）**或以要约收购（tender offer）取得控股权来推动变革，其中越来越多是持有大量股份的对冲基金（hedge funds）。股东认为换人能改善业绩时，可以撤换高级管理人员和董事。敌意收购（hostile takeover）是管理层不支持的收购，它的威胁能约束管理层，但也可能促使公司采取反收购措施，例如分期改选董事会（staggered board）或毒丸计划（poison pill）：赋予收购方以外的现有股东以低价购买额外股份的权利，以稀释收购方的股权。

债权人机制

债券契约（bond indenture）规定债券持有人的权利和发行人（issuer）的义务，其中包括契约条款（covenants），即必须做或禁止做的事项；债券可以有抵押品（collateral）担保；受托人（trustee）监督发行人是否遵守。发行人陷入困境时，债权人委员会（creditor committees）保护债券持有人；有些国家要求在破产时设立债权人委员会，债券持有人也可以组成临时委员会（ad hoc committee），它不代表全部持有人，但与他们利益一致。

董事会（board of directors）及其专门委员会

董事会由股东选举产生、代表股东，负责：

• 选聘高级管理人员、确定其薪酬并评价其业绩，规划管理层和首席执行官（chief executive officer, CEO）的继任；
• 确定公司的战略方向；
• 批准资本结构（capital structure）的变化、重大收购和大额投资支出；
• 审视公司业绩，并采取纠正措施；
• 建立并监督风险管理（risk management）和内部控制；
• 确保财务报告和内部审计的质量。

董事会把工作委托给各专门委员会，但仍承担全部责任。董事会需要几个委员会、每个委员会多大，取决于业务的规模和复杂程度；监管规定通常要求设立审计委员会（audit committee）。

审计、薪酬和治理委员会通常只由非执行董事（nonexecutive directors）或独立董事（independent directors）组成。

其他机制

• 员工：劳动法、劳动合同、工会、员工董事代表（部分国家）、员工持股计划（employee stock ownership plans, ESOPs）。
• 客户和供应商：合同；越来越多地还有来自社交媒体（social media）的压力。
• 政府：监管法规和监管机构；公司治理准则（通常采用“遵守或解释”原则，comply or explain）；交易所上市要求。

LOS 22.c — 治理不善的风险与良好治理的好处