准则 IV 对雇主的责任指引（Guidance for Standard IV: Duties to Employers）

本章讲准则 IV 对雇主的责任（Standard IV Duties to Employers）的三部分：忠诚（loyalty）、其他报酬安排（additional compensation arrangements）和作为上司的责任（responsibilities of supervisors）。考生要能把每一部分应用到具体事实情境中，提出防止违规的做法和程序，并分清哪些行为符合准则、哪些行为违反准则。

概述：准则 IV 保护什么

准则 IV 对雇主的责任分三部分。**准则 IV(A) 忠诚（Standard IV(A) Loyalty）**保护雇主的业务、客户、信息和财产。**准则 IV(B) 其他报酬安排（Standard IV(B) Additional Compensation Arrangements）**防止外部利益把员工的忠诚或客观性从雇主身上拉走。**准则 IV(C) 作为上司的责任（Standard IV(C) Responsibilities of Supervisors）**要求对他人有管理权的人，为设法防止下属违规承担责任。三条 LOS 分别是：把准则应用到事实情境（LOS 98.a），提出防止违规的程序（LOS 98.b），把行为分成“符合”和“违反”两类（LOS 98.c）。

忠于雇主，从来不要求会员违法、损害客户，或违反操守和准则（Code and Standards）。客户利益排在雇主利益之前，但会员仍应考虑自己的行为对公司诚信（integrity）和长期可持续性（sustainability）的影响。

LOS 98.a — 准则 IV(A) 忠诚

在与受雇相关的事务中，会员和考生必须为雇主的利益行事，不得使雇主失去其技能和能力带来的好处，不得泄露机密信息（confidential information），也不得以其他方式损害雇主。

损害雇主包括任何伤害公司或使公司失去利润的行为。

谁算雇主？ 只要一个人为另一方提供服务，就存在雇主—雇员关系（employer–employee relationship）。这种关系不需要书面合同，也不需要货币报酬（monetary compensation）。用服务换取利益（例如替俱乐部管理储备金，以此抵免会费）也会形成这种关系，会员应把该组织当作雇主对待。会员如果是**独立承包人（independent contractor）**而不是雇员，必须遵守与聘用公司签订的协议条款；职责由合同界定。

个人生活。 忠诚（loyalty）并不意味着雇主排在家庭或其他个人义务之前。遇到这类冲突，雇主和雇员应当沟通，在个人义务和工作职责之间求得平衡。

独立执业。 在本职工作之外，为获得报酬或其他利益（compensation or other benefit）从事同类工作并与雇主竞争，就是独立执业（independent practice）。

• 独立执业并不被禁止。会员必须在开展业务之前通知雇主（notify the employer），并就全部条款取得雇主的同意（consent）。
• 通知应完整说明服务内容：服务类型（types of services）（业务性质）、预计持续时间（expected duration）和将获得的报酬（compensation）。通知不必披露外部客户的机密信息。雇主可以为这类业务设定合法的条件。
• 不收报酬、也不获得其他利益的帮忙（例如利用个人时间免费帮亲戚看投资组合）不算独立执业，不需要同意。非现金利益（例如免费使用某处房产）也算报酬。
• 会员已经在独立执业，之后再受雇于某公司，如果该业务与新雇主竞争，必须取得新雇主的许可才能继续。

离职。 辞职生效（effective）之前，会员必须继续为雇主的利益行事。离职前后可能违反该准则的行为包括：盗用商业秘密（misappropriation of trade secrets）、滥用机密信息（misuse of confidential information）、离职前招揽雇主的客户（soliciting the employer's clients）、自我交易（self-dealing）和盗用客户名单（misappropriation of client lists）。

离职后。 前雇员可以联系以前的客户，除非有效的**竞业禁止协议（non-compete agreement）**禁止这样做；前提是联系方式来自记忆或公开渠道（名录、网站），而不是从原公司带走的记录。招揽以前的客户本身不构成违规，也不需要新雇主或原雇主许可。仅仅知道以前的客户是谁，一般不算机密信息，除非协议或法律另有规定。

行业协议。 如果雇主之间签有协议，允许离职的经纪人带走约定范围内的客户信息（例如美国的经纪人招聘协议（Protocol for Broker Recruiting）），会员在协议条款范围内行事，不违反该准则。

社交媒体。 会员必须遵守雇主的**社交媒体（social media）**政策。准备离职的会员，使用社交媒体（例如在职业社交平台的个人页面上宣布跳槽）时，必须符合雇主关于离职时通知客户的政策。

雇主记录（employer records）。 为雇主制作或保存的记录，例如客户名单、模型、电子表格和研究笔记，都是雇主的财产，无论存放在什么介质上，包括家用电脑、平板电脑或手机。离职后拿走或使用这些记录，需要原雇主许可。会员的**技能、知识和经验（skills, knowledge and experience）**不属于雇主记录，可以带到别处使用。

离职程序（departure procedures）。 会员无视雇主正当的离职程序（例如通知客户并介绍接任者的政策），违反准则 IV(A) 忠诚。

举报。 个别情况下，会员可以为保护客户或市场诚信而做出违背雇主利益的事，例如通过适当渠道举报违法或不道德行为。只要不是为了个人利益（personal gain），并且符合适用法律，这样做不算违反忠诚义务。但这并不自动允许披露客户机密信息：只有在信息涉及客户违法活动、法律要求披露或客户同意时，才可以披露。有些公司依规定必须设立允许匿名举报的**举报（whistleblowing）**程序。会员应了解本公司的相关政策，并推动公司采用最佳做法。

LOS 98.a — 准则 IV(B) 其他报酬安排

会员和考生不得接受与雇主利益相竞争、或可合理预期会与雇主利益产生利益冲突的礼物（gift）、利益、报酬或对价，除非取得所有相关方的书面许可（written consent from all parties involved）。

这里的报酬不只是薪酬，还包括客户直接或间接提供的任何有价值的东西，以及第三方提供的任何利益。

• 最重要的是雇主的许可。如果利益由客户或公司提供（例如董事会席位），提供方也是这项安排的相关方。
• **书面许可（written consent）**包括电子邮件。口头告诉上司不够。
• 典型情形：客户承诺，投资组合跑赢基准（benchmark）就给奖金、度假屋使用权或免费俱乐部会籍（与业绩挂钩的利益（performance-linked benefits））；客户提出，只要会员负责其账户，就可以免费使用客户的设施；经纪商（broker）提出，只要公司继续把业务交给它，就给会员个人交易打折（即使公司已经付最低的佣金）；公司为会员担任其董事支付报酬。
• 该准则不要求会员拒绝这些利益，而是要求接受之前取得书面许可。
• 与会员所提供服务无关的普通礼物不在该准则范围内。亲戚在建立客户关系之前就一直送的生日礼物，或者和客户轮流请吃午饭，都不是其他报酬安排。
• 未来业绩与过去业绩。 客户奖金取决于账户未来的表现，属于其他报酬安排（additional compensation arrangement），需要事先取得书面许可。客户奖金奖励的是已经取得的业绩，属于礼物（gift），必须按**准则 I(B) 独立性和客观性（Standard I(B) Independence and Objectivity）**向雇主披露。
• **兼职（part time）**受雇的会员，应在受雇时说明可能与雇主竞争的安排，并遵守雇主设定的限制。

LOS 98.a — 准则 IV(C) 作为上司的责任

会员和考生必须作出应有的努力（reasonable efforts），确保受其监督或管理的任何人遵守适用的法律、规则、法规以及操守和准则。

这项义务覆盖会员监督或管理的所有人，不论这些人是不是 CFA 协会（CFA Institute）的会员或考生。

• 应有的努力包括三个环节：防止违规，发现已发生的违规，对发现的违规采取行动。上司已经尽力防止和发现违规，不会仅仅因为下属违规就违反该准则。上司如果没有作出这些努力，即使下属从未违规，也违反该准则。
• 上司应当熟悉操守和准则，并加以应用。
• 监督职责可以委托（delegated）他人履行，包括不受准则约束的人，但上司仍承担监督责任（retains supervisory responsibility），并应指导受托人如何防止和发现违规。
• 完善的合规制度（adequate compliance system）。 完善的合规制度要满足三方面要求：操守和准则的要求、监管机构的要求和行业标准。上司发现合规制度不完善，必须提请管理层注意，并建议纠正措施。如果没有合规程序（compliance procedures），或者上司认为现有程序不完善，会员必须**以书面形式拒绝（decline in writing）**承担监督责任，直到公司采用完善的程序。敦促管理层是必要的，但不能代替拒绝。辞职、仅仅依靠操守，或者向 CFA 协会投诉，都不是该准则要求的做法。如果监督职位没有配套的执行权，处理方法相同，例如合规负责人（compliance officer）无权执行政策，也看不到员工与客户的往来沟通。没有这种权力，会员无法作出应有的努力来防止和发现违规，所以应当拒绝这个职位。
• 怀疑或发现违规时，上司应及时回应、彻底调查，调查期间加强对该员工的监督或限制其业务活动，并让合规部门参与。只是报告此事并警告员工（训诫一次，加上员工保证不再犯）本身不够。
• 上司对待非投资类政策，应与对待投资类政策一样严格。

LOS 98.b — 建议的做法和程序

忠诚（loyalty）。 鼓励会员把一份操守和准则交给雇主。个人用途和工作用途分别使用不同的社交媒体（social media）账户，是最佳做法。公司应避免采用鼓励不道德行为的激励和薪酬制度。

其他报酬。 会员应立即向雇主提交书面报告（written report），说明所获利益，包括任何口头或书面协议的条款、报酬的性质、金额和期限。准则本身只要求书面许可（written consent）；说明性质、金额和期限是建议的程序。公司应让提供方确认其他报酬的细节，包括任何业绩激励。

上司。 会员应建议雇主采用道德操守（code of ethics），并鼓励雇主把它交给客户。道德操守应与详细的合规程序（compliance procedures）分开，因为两者混在一起会冲淡道德方面的要求。

合规方案建立之后，上司应把它分发给相关员工，根据需要更新，持续培训员工并发出提醒，要求进行职业行为评价（professional conduct evaluations）（例如作为每次绩效考核的一部分），并检查员工的行为，以监控合规情况、发现违规。该准则不要求违规后举行正式听证。

LOS 98.c — 速查：符合还是违反？