准则 III 指引：对客户的责任（Guidance for Standard III: Duties to Clients）

本节讲准则 III 对客户的责任（Standard III, Duties to Clients），包括忠诚、审慎和谨慎（Loyalty, Prudence, and Care），公平对待（Fair Dealing），适当性（Suitability），表现介绍（Performance Presentation），以及保密（Preservation of Confidentiality）。考生要能把每项责任用到具体案例中，提出合规建议，并分清哪些行为合规、哪些行为违规。

准则 III 规定，会员和考生（members and candidates）经手他人的资金或信息时，对这些人负有哪些责任。下设五项准则：准则 III(A) 忠诚、审慎和谨慎（Standard III(A) Loyalty, Prudence, and Care）、准则 III(B) 公平对待（Standard III(B) Fair Dealing）、准则 III(C) 适当性（Standard III(C) Suitability）、准则 III(D) 表现介绍（Standard III(D) Performance Presentation）和准则 III(E) 保密（Standard III(E) Preservation of Confidentiality）。三条 LOS 分别对应：把准则用到具体案例（97.a），提出合规程序建议（97.b），区分合规行为和违规行为（97.c）。

LOS 97.a — 把五项客户责任用到具体情形

III(A) 忠诚、审慎和谨慎

会员和考生对客户负有忠诚义务，必须以合理的谨慎行事，并做出审慎的判断。会员和考生必须为客户的利益行事，把客户利益放在雇主利益和自身利益之前。

本准则不会在原本没有**信义义务（fiduciary duty）**的地方创设这项义务。但它要求以客户的最佳利益行事，推荐符合客户投资目标和风险承受能力（risk tolerance）的产品，并且要像担任类似角色、熟悉相关事务的人在同样情况下那样，做到审慎、谨慎，具备相应技能，勤勉（diligence）尽责。

• 管理文件和整体组合。 按管理文件（信托（trust）文件、投资管理协议）管理汇集的客户资产，并从**整体投资组合（total portfolio）**的角度做决策。
• 披露限制。 把顾问关系受到的任何限制告诉客户（例如顾问只能推荐自己公司的产品）。
• 确定谁是客户。 对养老金计划，责任的对象是计划参与者和受益人（plan participants and beneficiaries）。发起公司、公司管理层和股东（shareholders）都不是客户。在某些角色中，“客户”是全体投资大众（investing public as a whole），而不是某个具体的人。对集合基金，决策按基金的投资授权（mandate）为全体投资者服务，而不是迎合每位投资者的个人需要。
• 分散化（Diversification）。 审慎的退休资产管理人会让组合保持适当分散。持有部分发起公司自己的股票并不禁止；应管理层要求把计划资产集中投向这只股票则不审慎。
• 客户佣金（client brokerage）指客户交易产生的佣金，也称软佣金（soft dollars）或 soft commissions。它是客户的资产，因为付钱的是客户的交易。客户佣金必须用于客户的利益，例如购买有助于管理人管理客户账户的研究，并且应向客户披露这项安排。如果只用来购买与管理人自己持仓相关的研究，或者换取会员凭自身条件得不到的个人好处，就违反了这项义务。
• 最佳执行（best execution）：每笔交易都要争取合理可得的最有利条件。只负责执行客户指令的交易员可能不承担信义义务，但本准则仍然适用：在这种角色下，忠诚和谨慎就体现在每笔指令都争取最佳执行。
• 为了给会员或公司赚佣金，以超出客户目标需要的频率交易客户账户，是把他们自己的利益放在客户利益之前，违反本准则。
• 客户指定经纪（directed brokerage）：客户指示把自己的交易交给某家经纪商（broker）时，照办是可以的，因为佣金属于客户。会员应披露这样做可能无法实现最佳执行。
• 代理投票（proxy voting）：代理投票权有经济价值，所以必须以知情、负责的方式，为客户利益行使。投票结果不由管理层的意愿决定。**成本收益分析（cost-benefit analysis）**可能表明某次投票不值得，所以不要求每次都投票。
• 交易差错（trade errors）：经纪商自己承担自身交易差错的成本，又没有暗含对日后业务的承诺，就不构成问题。

III(B) 公平对待

会员和考生在提供投资分析、做出投资建议、采取投资行动或从事其他专业活动时，必须公平、客观地对待所有客户。

公平对待（Fair Dealing）不等于同等对待。公司可以提供不同的服务等级（levels of service）（例如收费的高级研究服务），前提是：向所有客户和潜在客户披露这些等级，任何愿意付费的人都能获得，并且不让任何客户处于不利地位。电子邮件或其他消息碰巧到达时间不同，属于正常的业务情况。

• 传播建议时不得歧视任何客户。传递渠道可以不同：给提供了邮箱的客户发电子邮件，当天给其余客户寄出纸质版，这是公平的。这项责任是对客户负的，所以公司可以只把研究提供给自己的客户，不必向公众发布。
• 让每位客户都有公平的机会按每项建议采取行动。客户如果不知道某项建议已经改变，在接受他买卖该证券的指令之前，应先把这一变化告诉他。
• 公平、公正地对待个人客户和机构客户。会员不得利用自己在行业中的地位损害客户利益（例如为个人账户拿走超额认购的首次公开发行（initial public offering, IPO）股份）。
• 不得按账户规模、费用或交易量（trading volume）给客户排序，以此决定谁先得知建议变化、谁先成交。
• 交易分配（trade allocation）：指令只部分成交，或分几批以不同价格成交时，要在所有适合这笔交易的账户之间**按比例（pro rata）**分配（与各账户的下单量成比例），并按相同的平均价格计价。按字母顺序、费用水平或其他随意规则分配，都不公平。等看出哪几批成交已经盈利，再决定分给哪些账户，同样不公平。
• 在研究报告送达其他客户之前，先向全权委托账户（discretionary accounts）的投资经理透露消息，就是偏袒部分客户。按透露的消息交易也是违规。

*例：*某投资经理的一笔股票大宗指令分三批成交，每批数量相同，价格分别为 $41.10、$41.30 和 $41.50。公平对待要求每个参与账户都按比例分得全部三批股票，统一按平均价 $41.30 计价。把最便宜的一批分给受偏爱的客户就是违规。

*例：*一份下调评级的报告同时发给了所有客户。当天下午，写报告的分析师打电话为公司最大的几家机构客户讲解这份报告；这是公司已披露的高级服务等级，客户为此付了费。这符合公平对待，因为所有客户都先收到了建议。如果她告诉这些客户，她私下的看法没有发布的报告那么负面，就违反了准则 III(B)：这些客户会按其他客户从未收到的建议行事。

III(C) 适当性

• 财务约束包括流动性（liquidity）需求、预期现金流、投资期限（time horizon）、税收以及法律和监管情况。这些信息通常记录在关系开始时收集的**投资政策声明（investment policy statement, IPS）**中，并定期重新评估，情况变化时也要重新评估。
• 考虑使用**杠杆（leverage）**是否适合客户。
• 适当性按整个组合判断，所以一项波动较大的持仓如果能降低整体组合的风险，也可以适合风险承受能力中等的客户。

按第 2 部分，如果基金的授权只允许投资派息股票，那么某只不派息的成长股再有吸引力也不能买。这类基金的管理人按基金的授权判断投资。基金是否适合某位投资者，是推荐这只基金的顾问要考虑的事。

看起来不适当的**非主动委托交易（unsolicited trade）请求：会员先不执行，直到和客户讨论过这笔交易为什么不符合 IPS。如果它对整体组合风险/收益特征的影响很小，会员随后可以按公司关于不适当交易的政策处理；客户必须确认这次讨论，并确认交易不适当的原因。如果影响重大（material），客户可以同意修改 IPS，接受改变后的风险特征。客户不同意的，公司政策可能允许在单独的客户指示账户（client-directed account）**中执行这笔交易。如果别无他法，会员可能需要重新考虑与这位客户的关系。

III(D) 表现介绍

会员和考生在传达投资业绩信息时，必须做出应有的努力（reasonable efforts），确保信息公平、准确和完整（fair, accurate, and complete）。

• 本准则既适用于书面的业绩信息，也适用于口头的业绩信息。
• 同样的事实往往也违反准则 I(C) 曲解（Standard I(C) Misrepresentation）：该准则列出的违规行为就包括有选择地提供业绩数据，以及漏掉部分账户的业绩结果。准则 III(D) 是专门针对业绩信息的准则。
• 新基金不得用现有持仓资产过去的收益，或用其他账户的收益，拼出一段“历史业绩”，当作基金自己取得的业绩来展示。
• 不要只挑好的展示。一份只列赚钱股票的清单，每个收益率再准确，只要不是完整清单，就是在歪曲业绩。
• 公司对哪些账户纳入组合群（composite）、从哪天起纳入有明确规则，这些规则对所有账户一视同仁；因为业绩好坏而提前纳入某个账户或剔除某个账户，就是错报业绩。
• 遵守全球投资业绩标准（Global Investment Performance Standards, GIPS）是自愿的，但如果公司的计算支持不了它声称的 GIPS 合规，这种说法就会在业绩上误导客户和潜在客户，违反本准则。
• 不要把单只基金或单个期间的结果说成公司的典型业绩。永远不要保证未来收益，也不要直接或间接暗示过去的收益可以重复。
• 如实陈述过去的业绩是可以的。简要展示也允许，前提是可应要求提供详细信息，并且展示中注明只提供了有限信息。

III(E) 保密

会员和考生必须对现有、以前和潜在客户的信息保密，除非：1. 信息涉及客户的违法活动；2. 法律要求披露；3. 客户或潜在客户允许披露该信息。

在调查中，可以把信息提供给 CFA 协会（CFA Institute）职业行为项目（Professional Conduct Program），因为该项目会为信息保密。任何亲属关系或私人协议都不能成为会员拒绝提供信息的理由。在公司内部，客户信息只能与负责该客户账户的同事分享。客户的违法活动可能使会员有义务向有关当局报告。

不确定是否适用某项例外时，会员应咨询合规部门或法律顾问。客户数据也必须受到保护：把能识别身份的客户记录存放在不安全的个人设备或网络上，就是没有做到保密。客户在会员运营的网上群组或聊天中自己透露个人信息，这是客户的披露，不是会员的披露；会员的责任是采取合理的预防措施，例如提醒用户帖子所有人都能看到，并及时删除这类帖子。

LOS 97.b — 建议的合规程序

LOS 97.c — 违规还是不违规？速查表